Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Midway Holding AB (publ) (556323-2536) får härmed lämna följande redogörelse för 2010 års verksamhet. Rapporterna över totalresultatet, balansräkningarna, kassaflödes- och eget kapitalanalyserna samt redovisningsprinciper, riskredovisning och noter utgör en del av årsredovisningen. Midway Holding AB är ett dotterbolag till Tibia Konsult AB (556154-8008). Tibia Konsult AB, som har säte i Malmö, äger 41,8 % av kapitalet och 50,3 % av rösterna i Midway Holding AB. Midways säte och huvudkontor är beläget i Malmö.

Verksamheten

Verksamheten är uppdelad i tre segment – Teknikföretag, Handelsföretag och Kapitalförvaltning. Midway-koncernens omsättning för 2010 uppgick till 2 032 Mkr (1 689 Mkr). Rörelseresultatet uppgick till 65 Mkr (0 Mkr) och resultatet före skatt till 57 Mkr (1 Mkr). Rörelseresultatet för Teknikföretag uppgick till 47 Mkr (-33 Mkr) och för Handelsföretag till 22 Mkr (14 Mkr).

Resultatet för Kapitalförvaltning, som i huvudsak är relaterat till utvecklingen och aktiviteten på Stockholmsbörsen, uppgick till 15 Mkr (39 Mkr).

För moderbolaget uppgick resultatet efter finansnetto till 66 Mkr (-12 Mkr). Soliditeten i moderbolaget uppgick till 65 % (64 %).

Koncernens kostnader för forskning och utveckling hänför sig främst till HAKI (framtagande av produkter i höghållfast stål och vidareutveckling av produkter för väderskydd) och FAS (vidare­utveckling av befintliga produkter).

Koncernens nettoinvesteringar i maskiner, inventarier och byggnader uppgick till 51 Mkr (27 Mkr). Utöver normala ersättningsinvesteringar ingår ny produktionsutrustning vid Sigarths fabriker i Polen och Turkiet. Vidare har Cbiz byggt ut sitt lager och Lundgrens har anpassat sin fastighet med anledning av samlokaliseringen med FAS. Årets planenliga avskrivningar uppgick till 51 Mkr (56 Mkr). Nettoförändringen i anläggningstillgångar beroende på köp och försäljningar av företag uppgick till 64 Mkr (32 Mkr). Koncernen bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken i fem svenska dotterbolag. Koncernens tillstånds- och anmälningspliktiga verksamhet påverkar den yttre miljön huvudsakligen genom dotterbolagen Alab, Gustaf E Bil, HAKI, Sigarth och Stans & Press. Påverkan på den yttre miljön sker i huvudsak genom utsläpp i luft, på mark och i vatten.

Finansiella risker och riskhantering

Midways finansiella riskhantering beskrivs i årsredovisningen.

Händelser efter balansdagen

Efter balansdagen har det inte inträffat några väsentliga händelser som påverkar koncernens resultat och ställning per 2010-12-31.

Den 23 februari 2011 köptes Eribel Production AB, som under 2010 omsatte 110 Mkr med ett resultat efter finansnetto på 3,8 Mkr. Eribel är kontraktstillverkare av elektronik till främst medicinsk och industriell utrustning.

Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningsrapporten återfinnes här .

Styrelsen och dess arbete

Midways styrelse består av fem ledamöter, valda av bolagsstämman. Bland ledamöterna finns tre personer med anknytning till Midways största aktieägare samt två, från företagsledningen och de största aktieägarna, oberoende ledamöter. Styrelsens ledamöter har lång och skiftande, såväl svensk som internationell, erfarenhet från flera olika verksamheter. Ledamöterna representerar såväl teknisk som kommersiell kompetens. Under 2010 hade styrelsen sex protokollförda sammanträden. Styrelsen följer verksamheten såväl genom styrelsearbetet som genom den månatliga rapporteringen och genom informella kontakter mellan styrelsemötena.

Bolagets revisorer deltar i samband med årsbokslutssammanträdet. Revisorerna rapporterar då sina iakttagelser från årets granskning direkt till styrelsen.

Styrelsen arbetar enligt fastställd arbetsordning. Styrelsen skall hålla fem ordinarie sammanträden per räkenskapsår. Därutöver skall styrelsemöten hållas när så erfordras.

Styrelsen skall i första hand ägna sig åt övergripande och långsiktiga frågor samt frågor som är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse för bolaget eller koncernen. Vidare har styrelsen att fortlöpande bedöma hur VD uppfyller ansvaret för den löpande förvaltningen.

Styrelsens ordförande representerar styrelsen såväl externt som internt. Ordföranden leder styrelsens arbete, bevakar att styrelsen fullgör sina arbetsuppgifter i enlighet med lag och bolags­ordning samt ser till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsens ordförande är även utsedd till koncernchef. I denna befattning skall han handlägga koncernens långsiktiga strategifrågor samt koncernens värdepappersförvaltning. VD ansvarar för den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

(Helt i överensstämmelse med föregående års beslut)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med nedanstående förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal mellan bolaget och ledande befattningshavare, vilka utgörs av koncernchef, VD och finanschef. Styrelsen har delegerat till Lars Frithiof att förhandla ersättning med koncernchefen. Styrelsens ordförande förhandlar ersättning med VD och VD med finanschefen. Slutliga avtal redovisas för styrelsen. I bolagsledningen ingår Sten K Johnson (koncernchef), Peter Svensson (VD) och Leif Göransson (finanschef).

Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen består av fast lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalkompensation.

Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörlig lön skall ej utgå. Bolagsledningen har rätt till pensioner enligt ITP-planen eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år. Samtliga pensioner skall vara avgiftsbestämda.

Övriga ersättningar och förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

Bolagsledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes eller bolagets begäran med en uppsägningstid av sex till tolv månader. VD har under vissa förutsättningar rätt till avgångsersättning motsvarande 24 månadslöner (med avräkning för vad han under denna tid erhåller från annan arbetsgivare).

Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Valberedning och revisionskommitté

Valberedningen består av Sten K Johnson, Annika Bergengren och Jan Bengtsson. Valberedningen skall lämna förslag på val av styrelseledamöter samt förslag på arvoden till bolagets styrelse. Styrelsen har efter prövning valt att inte inrätta en särskild revisionskommitté utan att i stället handha dessa frågor i styrelsen.

Aktieinformation

Den 31 december 2010 hade Midway Holding AB 24 507 792 aktier, varav 8 438 563 A-aktier (med tio röster vardera) samt 16 069 229 B-aktier (med en röst vardera). De två största aktieägarna vid årets slut var Sten K Johnson och bolag och Jan Bengtsson genom bolag som hade 52,5 respektive 24,9 procent av rösterna i moderbolaget. Bolagsordningen innehåller inget förbehåll om rösträttsbegränsning. Det finns inget bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier eller förvärva egna aktier. Midway har inte kännedom om några avtal mellan aktieägare som medför begränsningar i rätten att överlåta aktier.

Bolagsordning

Bolagsordningen innehåller inte några särskilda bestämmelser om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter och inte heller om ändring av bolagsordningen.

Förslag till vinstidsposition

Koncernens disponibla medel enligt upprättad koncernbalansräkning uppgår till 386,8 Mkr, av detta utgör årets resultat 36,5 Mkr. Någon avsättning till bundna reserver i koncernbolag erfordras ej.

Till bolagsstämmans förfogande står i moderbolaget:

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att dessa disponeras på följande sätt:

Den föreslagna utdelningen reducerar koncernens soliditet till 47 procent, beräknat per 2010-12-31. Soliditeten är mot bakgrund av att koncernens verksamhet fortsatt bedrives med lönsamhet betryggande. Likviditeten i koncernen bedöms kunna upprätthållas på en likaledes betryggande nivå. Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2–3 st (försiktighetsregeln).