Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ)

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 21 april 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämman att genomföras enligt ett poströstningsförfarande med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att aktieägare, ombud och utomstående inte kommer att delta fysiskt på stämman. Deltagandet sker istället genom att aktieägarna poströstar och lämnar in eventuella frågor i förväg.

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas. Valberedningen har föreslagit att styrelsen samt att bolagets revisorer omväljs, med undantag av att styrelseledamoten Joel Eklund har avböjt omval. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt, omfattande högst tio procent av antalet aktier i bolaget.

Kallelsen återfinns på bolagets hemsida www.midwayholding.se. Att kallelse skett kommer att annonseras i Svenska Dagbladet den 24 mars 2021 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 24 mars 2021.

Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ)
Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 april 2021. Följande vägledning gäller för årsstämman:

  • Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer ges möjlighet att delta fysiskt. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen i poströstningsformuläret.
  • Årsstämman kommer inte att direktsändas.
  • I anslutning till årets stämma kommer Midway Holding att publicera en videoinspelning, där ledningen kommenterar året som gått, det första kvartalet 2021 samt lämnar en beskrivning av bolagets senaste förvärv – Vertemax.
  • Dagordningen för årsstämman framgår nedan.
  • Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter årsstämman med information om de beslut som fattats.
  • Resultat av poströstningen kommer att inkluderas i stämmoprotokollet som kommer att offentliggöras genom publicering på Midway Holdings webbplats inom två veckor från stämman.
  • Aktieägarnas rättighet att ställa frågor kommer att uppfyllas genom att frågor lämnas in på förhand på sätt som framgår nedan. Frågorna kommer att besvaras och publiceras på Midway Holdings webbplats senast den 16 april 2021.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 13 april 2021, dels anmält sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Midway Holding tillhanda senast tisdagen den 20 april 2021. Anmälan till stämman kan endast göras genom poströstning.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 15 april 2021 för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s k poströstning, enligt 22§ Lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med tisdagen den 20 april 2021. För poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på Midways webbplats www.midwayholding.se

Aktieägare kan poströsta genom att skicka in ifyllt och signerat röstformulär till Midway Holding AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö, senast den 20 april 2021 eller inge motsvarande handling med e-post till midway@midwayholding.se.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, kommer röstformuläret i sin helhet att förklaras ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. För eventuella frågor kring röstningsförfarandet, kontakta Midway Holding på telefon 040 – 30 12 10.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.midwayholding.se och skickas med post till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Frågor
Styrelse samt VD och koncernchef ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra koncernföretag. Aktieägare som vill begära upplysningar kan göra det på något av följande sätt:

  1. Via e-post till midway@midwayholding.se
  2. Via post till Midway Holding AB, Norra Vallgatan 70, 211 22, Malmö.

Frågor från aktieägare ska ha kommit Midway Holding tillhanda senast den 11 april 2021 och kommer att besvaras senast den 16 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga på Midway Holding webbplats www.midwayholding.se och kommer även att skickas till aktieägare som begärt det och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning:
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2020
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
13. Val av revisorer
14. Förslag till beslut om utseende av valberedning
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
18. Beslut om ändring av bolagsordningen

Justeringsmän (punkt 2)
Till justeringsmän föreslås Johnas Lindblom och Sofia Svensson eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1, 10-13)
Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand och Mats Nilstoft, har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: styrelsens ordförande Lennart Pihl eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Styrelseledamöter: omval av Lennart Pihl, Anders Bergstrand, Svante Nilo Bengtsson, Anna Söderblom samt Susanne Persson (dvs fem ordinarie ledamöter utan suppleanter). Joel Eklund har avböjt omval.
Styrelseordförande: omval av Lennart Pihl.
Styrelsearvode: 920 000 (1 070 000) kr, att fördelas med 350 000 (350 000) kr till styrelsens ordförande, med 100 000 (100 000) kr till Anders Bergstrand och med 150 000 (150 000) kr vardera till styrelsens övriga ledamöter samt med 20 000 (20 000) kr till revisionsutskottets ordförande.

Uppgifter om föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.midwayholding.se.

Revisorer (punkterna 11 och 13)

Revisorer: Valberedningen föreslår att Midway ska ha ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisorer för tiden till slutet av årsstämman 2022. Valberedningens förslag överensstämmer med Midways revisionsutskotts rekommendation i fråga om val av revisorer.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Valberedning (punkt 14)
Aktieägaren Tibia Konsult AB har föreslagit att årsstämman utser en valberedning bestående av tre ledamöter. Till ledamöter i valberedningen har Tibia Konsult AB föreslagit omval av Jan Bengtsson samt Anders Bergstrand och nyval av Johnas Lindblom. Valberedningen ska ha de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Om någon av valberedningens ledamöter skulle avgå innan valberedningen slutfört sitt arbete ska valberedningen ha rätt att utse en ersättare för den avgående ledamoten.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Kompensationen till bolagsledningen får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantlön, pension samt övriga ersättningar och förmåner. Rörlig kontantlön kan utgå i syfte att skapa incitament för uppnående av specificerade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantlön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantlönen ska inte överstiga 40 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier. Bolagsledningen ska ha rätt till pensioner, vilka ska vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantlön ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Exempel på övriga ersättningar och förmåner är sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjer överensstämmer med föregående års ersättningsprinciper.

Emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående aktier i bolaget. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering samt ge flexibilitet avseende potentiella förvärv.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning, som ett resultat av genomförda lagändringar, bland annat genom att utmönstra ordet firma och ersätta med företagsnamn (§1), ta bort krav på klockslag, tidigare kl 12.00, för anmälan till bolagsstämma (§12) samt att i §13 införa referens till lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgänglig hos bolaget och på www.midwayholding.se.

Dokumentation m m
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och revisorernas yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.midwayholding.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Midway Holding AB finns totalt 27 329 136 aktier, varav 9 920 793 A-aktier och 17 408 343 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 116 616 273 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Midway Holding AB har organisationsnummer 556323-2536 och säte i Malmö.

Malmö i mars 2021
Styrelsen för Midway Holding AB (publ)

För mer information kontakta gärna:
Sverker Lindberg, 040 – 30 12 10
sverker.lindberg@midwayholding.se
VD, Midway Holding AB (publ)

Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2021 kl. 14.00 CET.