Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ)

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 kl 16.00 på High Court, Gamla Hovrätten, Malmöhusvägen 1 i Malmö.

Av kallelsen till årsstämman framgår att styrelsen föreslår utdelning av 75 öre per aktie. Valberedningen har föreslagit att styrelsen samt bolagets revisorer omväljs. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt, omfattande högst tio procent av antalet aktier i bolaget. Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram.

Kallelsen återfinns på bolagets hemsida www.midwayholding.se. Att kallelse skett kommer att annonseras i Svenska Dagbladet den 31 mars 2022 och kallelsen i sin helhet kommer att återfinnas i Post- och Inrikes Tidningar den 31 mars 2022.

Kallelse till årsstämma i Midway Holding AB (publ)

Aktieägarna i Midway Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022 kl 16.00 på High Court, Gamla Hovrätten, Malmöhusvägen 1 i Malmö.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 20 april 2022, dels senast fredagen den 22 april 2022 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman görs på bolagets hemsida (www.midwayholding.se), genom e-post till midway@midwayholding.se, skriftligen till Midway Holding AB, Norra Vallgatan 70, 211 22 Malmö eller per telefon 040 – 30 12 10. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på bolagets webbplats www.midwayholding.se och skickas med post till aktieägare som begär det. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2021
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Förslag till beslut om utseende av valberedning
17. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
18. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
19. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
20. Stämmans avslutande

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen har föreslagit utdelning av 75 öre per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit måndagen den 2 maj 2022. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 28 april 2022.

Styrelse m m (punkterna 2, 12-15)
Den av förra årets årsstämma utsedda valberedningen, vilken bestått av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand och Johnas Lindblom, har lämnat följande förslag:

Ordförande vid stämman: styrelsens ordförande Lennart Pihl eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.
Styrelseledamöter: fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter, varvid föreslås omval av Lennart Pihl, Anders Bergstrand, Svante Nilo Bengtsson, Anna Söderblom samt Susanne Persson.
Styrelseordförande: omval av Lennart Pihl.

Styrelsearvode: 1 030 000 (920 000) kr, att fördelas med 375 000 (350 000) kr till styrelsens ordförande, med 100 000 (100 000) kr till Anders Bergstrand och med 175 000 (150 000) kr vardera till styrelsens övriga ledamöter samt med 30 000 (20 000) kr till revisionsutskottets ordförande.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.midwayholding.se.

Revisorer: Valberedningen föreslår att Midway ska ha en revisor, utan suppleanter, och att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs till revisorer för tiden till slutet av årsstämman 2023. Valberedningens förslag överensstämmer med Midways revisionsutskotts rekommendation i fråga om val av revisorer.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert.

Valberedning (punkt 16)
Aktieägaren Tibia Konsult AB har föreslagit att årsstämman utser en valberedning bestående av tre ledamöter. Till ledamöter i valberedningen har Tibia Konsult AB föreslagit omval av Jan Bengtsson, Anders Bergstrand samt Johnas Lindblom. Valberedningen ska ha de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Om någon av valberedningens ledamöter skulle avgå innan valberedningen slutfört sitt arbete ska valberedningen ha rätt att utse en ersättare för den avgående ledamoten.

Emissionsbemyndigande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, dock att sådana emissioner sammanlagt inte får omfatta mer än tio procent av antalet utestående aktier i bolaget. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om att nya aktier ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller på andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering samt ge flexibilitet avseende potentiella förvärv.

Långsiktigt incitamentsprogram (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Midway Holding genom utgivande av teckningsoptioner (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Emission av teckningsoptioner (punkt 19(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 5 000 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett av bolaget helägt dotterbolag, för vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.

Sådan överlåtelse ska ske till marknadsmässiga villkor. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman 2022. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden 1 maj 2025 till och med 30 juni 2025.

Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 19(b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som emitterats i enlighet med punkt 19(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas till deltagarna i Programmet till ett pris per teckningsoption uppgående till teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner.

Programmet omfattar högst sex personer. Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Programmet. Teckningsoptionerna ska tilldelas enligt nedanstående principer.

Kategori Maximalt antal optioner per person/kategori
Verkställande direktör (1 person) 160 000 / 160 000
Nyckelpersoner (4 personer) 80 000 / 320 000
Övriga nyckelanställda (1 person) 20 000 / 20 000
Totalt 500 000

För det fall deltagarna önskar förvärva ett större antal teckningsoptioner än det antal som anges ovan, ska tilldelning av teckningsoptioner, som inte förvärvats av annan inom ramen för emissionens högsta belopp, göras i förhållande till antalet teckningsoptioner som relevanta deltagare önskar förvärva.

Förtydligande om tilldelning
Teckningsoptioner som inte överlåts vid det inledande erbjudandet eller som därefter återköps får överlåtas till framtida anställda eller anställda som har befordrats, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

Beredning av och motiv för förslaget m m
Programmet har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet för att skapa förutsättningar för att motivera, behålla samt rekrytera ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

Styrelsen för Midway Holding ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.

Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet B-aktier och röster i bolaget öka med högst 500 000, vilket motsvarar cirka 1,80 procent av antalet aktier och cirka 0,44 procent av antalet röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte bedöms uppkomma några sociala avgifter för Midway Holding i samband med Programmet. Bolagets kostnader för Programmet är därmed endast relaterade till externa rådgivare i samband med Programmets implementering. För det fall styrelsen gör anpassningar av Programmet för utländska deltagare, såsom att besluta om kontantavräkning, kommer Programmets utfall att påverka bolagets resultat i form av ökade personalkostnader.

Övriga incitamentsprogram
Bolaget har inte tidigare inrättat något incitamentsprogram.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Dokumentation m m
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, www.midwayholding.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

I Midway Holding AB finns totalt 27 329 136 aktier, varav 9 584 697 A-aktier och 17 744 439 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 113 591 409 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Midway Holding AB har organisationsnummer 556323-2536 och säte i Malmö.

Malmö i mars 2022
Styrelsen för Midway Holding AB (publ)